Продаж частки в статутному капіталі: зразок договору, документи, покрокова інструкція

У створенні ТОВ нерідко бере участь кілька осіб. Кожен суб'єкт вносить певний внесок. У цьому разі статутний капітал складається з декількох часток. Точна сума кожної частини встановлюється засновниками при складанні статуту товариства. Згодом ця частка буде визнаватися первісною (початковою) вартістю. Якщо у створенні товариства бере участь один суб'єкт, то йому буде належати 100 % статутного капіталу. Учасники можуть вносити частки різної вартості.

Граничні суми вкладення

Згідно з чинним законодавством, мінімальна величина статутного капіталу ТОВ становить 10 тис. руб. Якщо сума буде менше, то суспільство не пройде держреєстрацію. Зазначена величина не залежить від кількості учасників: навіть якщо товариство засновується одним суб'єктом, йому потрібно внести в капітал 10 тис. руб.

Максимальна величина вкладу не встановлена законодавством. Вона визначається співвласниками за угодою. Між тим учасники товариства цілком можуть обмежити граничний розмір капіталу, зафіксувавши це в статуті.

Оплата частки

Практично всі питання, які пов'язані з розміром внесків, строків і сум їх оплати, вирішуються на першому зборах засновників. В кінці нього учасники підписують договір про створення ТОВ. Якщо засновник один, всі питання відображаються в окремому рішенні про утворення товариства.

Максимальний період для оплати частки в капіталі складає, відповідно до ФЗ «Про ТОВ», 4 місяці (календарних).

Засновники мають право вносити оплату частинами. Кошти будуть зібрані на накопичувальному рахунку суспільства і згодом будуть витрачені на придбання необхідних основних засобів. Відлік 4-місячного строку починається з дати реєстрації ТОВ. Даний термін є для всіх однаковим і не може коригуватися в залежності від величини внеску. Якщо засновник один, то йому також необхідно протягом 4 місяців внести 100 % суми капіталу.

Проблеми у разі несплати

На практиці цілком можливі ситуації, коли який-небудь з учасників не зміг своєчасно внести належну суму в силу об'єктивних причин або з незалежних від нього обставин. Якщо він доведе відсутність умислу в своїх діях, то штрафи або пені на нього накладено не будуть. Тим не менш, учасник, не сплатив вчасно свою частку, може зіткнутися з деякими проблемами. Зокрема він буде голосувати на зборах виключно в межах оплаченої частини. У частини неоплаченої частки суб'єкт буде нести солідарну відповідальність з іншими учасниками ТОВ.

Якщо термін виплат порушений, вся неоплачена сума має, за законом, перейти до суспільству. Згодом ця частина буде йому і належати.

Продаж частки статутного капіталу

У ТОВ досить часто виникає необхідність змінити співвласника. До 01.01.2016 це питання вирішувалося по-іншому. Один учасник виходив із засновників, а замість нього приймалося третя особа. Частка першого при цьому переходила до «наступника» або розподілялася в рівних частках між знову прийшли суб'єктами (якщо їх було кілька). З 1 січня 2016 року проводити таку процедуру стало набагато складніше в силу вимоги закону про обов'язкове нотаріальне засвідчення заяви про вихід зі складу засновників.

Продаж частки статутного капіталу ТОВ стала можлива тільки через нотаріальну контору (нотаріуса), незалежно від суб'єктного складу угоди. Вартість процедури, зрозуміло, зросла. В даний час засновники самі вирішують, як їм краще зробити: заплатити більше, але зробити тільки одну дію, або витратити менше, але робити все в 2 або більше етапів.

Переважне право

Перед безпосереднім продажем частки статутного капіталу третій особі її власник повинен запропонувати її іншим засновникам. У цій вимозі і полягає суть переважного права. Воно може належати і самому товариству, якщо відповідний пункт закріплений у Статуті.

Порядок продажу частки статутного капіталу регламентується ст. 21 ФЗ № 14. Відповідно до п. 4 вказаної норми, засновники володіють переважним правом придбання всієї суми вкладу або її частини за ціною пропозиції сторонньому або за заздалегідь визначеної вартості, якщо в Статуті не закріплений інші правила реалізації цього права.

Тут потрібно врахувати один важливий момент. Продаж частки в статутному капіталі, за встановленою заздалегідь вартості допускається лише в разі, якщо ціна покупки не нижче ціни, встановленої для учасників у Статуті.

Співвласники можуть реалізувати своє переважне право щодо всієї частки або її частини. У Статуті може закріплюватися можливість пропозиції вкладу або його частини всім учасникам ТОВ непропорційно їх часткам. Це положення повинно бути внесено до Статуту засновниками одноголосно, а виключено – не менше 2/3 голосів від загальної кількості співвласників.

Обмеження

Зверніть увагу, у Статуті товариства не може передбачатися можливість скористатися переважним правом придбання одночасно за встановленою раніше ціною і по вартості пропозиції сторонній особі. Є ще одне обмеження. Не допускається встановлення переважного права придбання по заздалегідь встановленій вартості відносно окремого засновника або конкретної частки (її частини) капіталу.

Питання щодо термінів

Засновники можуть реалізувати переважне право протягом 30 дн., а суспільство – протягом тижня (7 дн.). Закон не забороняє встановити у Статуті більш тривалі часові проміжки.

Засновник втрачає переважне право у 2 випадках. По-перше, після закінчення строку, визначеного Статутом, і по-друге, при добровільній відмові від нього.

Наслідки невиконання вимог

Якщо в ході продажу частки в статутному капіталі були допущені порушення переважного права, то особа (товариство), яке не змогло скористатися ним, має можливість вимагати переведення на нього обов'язків і прав покупця в судовому порядку. Відповідну заяву можна подати протягом 3 місяців з дати, коли потерпілому стало (або повинно було стати) відомо про порушення.

Процедурні питання

Прийміть до уваги, що з 01.01.2016 будь-яке відчуження частки в статутному капіталі (продаж і вихід учасника із складу є винятками) потребує нотаріального засвідчення. Згода інших засновників вимагається, якщо відповідне положення закріплено в Статуті.

Учасник, який збирається здійснити продаж частки в статутному капіталі, повинен направити співвласникам оферту. У ній він вказує вартість вкладу та умови його придбання. Оферту необхідно завірити нотаріально, так само як і відмова від придбання.

Таким чином, визначаться особи, які будуть користуватися переважним правом купівлі частки. Після цього необхідно підготувати документи для реєструючого органу. У їх числі:

  1. Заяву за ф. Р14001. Найчастіше воно складається самим нотаріусом.
  2. Оферта із зазначенням вартості та умов угоди. Вона спрямовується, як правило, у вигляді повідомлення.
  3. Документ, що засвідчує отримання оферти.
  4. Акцепт (прийняття) пропозиції.
  5. Нотаріально засвідчені письмові відмови співвласників від придбання частки в силу переважного права.
  6. Якщо сторонами угоди виступають фізичні особи, які перебувають у шлюбі, необхідна письмова згода подружжя на її вчинення.
  7. Договір купівлі-продажу частки статутного капіталу. Документ повинен бути нотаріально завірений. Зазвичай в нотаріальних конторах вже є бланки таких договорів.

Продаж частки в статутному капіталі, як вище говорилося, часто використовується в якості способу заміни одного засновника іншим. У зв'язку з цим, нерідко реалізація положень закону про переважне право – чиста формальність. Скласти договір продажу частки статутного капіталу набагато швидше, простіше і надійніше, ніж все інше. За фактом документація складається так, що строк пред'явлення співвласниками претензій минув. Інші учасники проти угоди нічого не мають (та й, відверто кажучи, їх особливо і не питають). Документи готуються в суворій відповідності з законом виключно для нотаріуса, щоб він швидше запевнив угоду.

Спеціальні умови

У Статуті співвласники вправі встановити заборону на відчуження частки третім особам. У таких випадках сенс у застосуванні переважного права відсутнє, оскільки всі засновники є рівними у своїх можливостях.

Учасники також можуть максимально ускладнити продаж частки в статутному капіталі. Наприклад, вони можуть закріпити в Статуті необхідність отримувати згоду інших засновників. У ФЗ № 14 присутнє відповідне положення. У нормативному акті, зокрема, сказано наступне. Якщо положеннями Закону або Статутом ТОВ встановлена необхідність в отриманні згоди співвласників на відчуження частки (її частини) третій особі, то вона буде визнано отриманим, якщо всі учасники в тридцятиденний строк (чи протягом іншого періоду, встановленого установчими документами) надали це згоду або не надали відмову від дачі такої згоди.

Безумовно, співвласники вправі вказати і більш тривалі строки для використання переважного права.

Відчуження на користь третьої особи

Якщо продаж з використанням переважного права не відбулася, учасник може направити оферту стороннім суб'єктам.

У нормах ФЗ № 14 встановлено, що вартість пропозиції третій особі не може бути меншою від ціни, встановленої для співвласників. Після покупки частки набувач стає учасником товариства. Свої обов'язки і права він повною мірою набуває з моменту внесення відповідного запису в ЕГРЮЛ.

Послідовність дій, а також перелік документів будуть такими ж, як і у разі продажу по переважному праву. Після посвідчення угоди у нотаріуса є 2 дні для передачі документів до реєструвального органу. Внесення запису до реєстру зазвичай займає не більше 5 днів.

Фахівці рекомендують дуже уважно читати всі документи, які оформляються у нотаріуса. Найчастіше через неуважність заявники отримують відмову в реєстрації угоди. Обов'язково потрібно перевірити повноту відомостей у всіх аркушах форми Р14001. У практиці немало випадків, коли нотаріуси забували заповнити відомості про заявника.

Відчуження нерозподіленої частини вкладу сторонній особі

Цей варіант дозволяє заощадити» на нотаріуса, оскільки предметом угоди є продаж частки, що належить господарському товариству.

Спочатку, безумовно, необхідно оформити вихід учасника із складу засновників. Для цього доведеться звернутися до нотаріуса, щоб той запевнив заяву. Після цього можна укласти угоду в простій письмовій формі.

Якщо прийнято рішення передати частку іншим учасникам, то її доцільніше розподілити, якщо стороннім особам – то краще продати. В останньому випадку до реєструвального органу подаються такі документи:

  1. Заяву за ф. Р14001, завірене нотаріусом.
  2. Рішення співзасновників про відчуження частки, що належить господарському товариству. Якщо кілька учасників, то рішення необхідно прийняти одноголосно.
  3. Договір.
  4. Документ, що підтверджує оплату відчужуваної частки.

В якості заявника буде виступати суб'єкт, який виконує функції виконавчого органу (директор, приміром). Реєстрація займе також приблизно 5 днів плюс 2 дні на подачу документів і отримання виписки.

Обов'язкові пункти договору

В документі повинні бути присутніми:

  1. Місце, дата здійснення операції.
  2. Ф. В. О., дані паспорта, адреси сторін.
  3. Величина частки, її вартість (продажна і реальна).
  4. Порядок і терміни оплати.
  5. Обов'язки і права учасників угоди.
  6. Відповідальність за невиконання умов договору та обставини, за яких сторони можуть бути від неї звільнені.
  7. Способи врегулювання спорів.

Особливості змісту договору

В якості ключового пункту виступає предмет угоди. Їм є продаж частки капіталу.

У договорі необхідно вказати повне найменування ТОВ. Буває так, що в одному регіоні чи місті) діє кілька підприємств з однаковими назвами. Щоб уникнути спорів слід вказувати всі реєстраційні номери та реквізити товариства, юридичний і фактичний його адресу.

Відображення у звітності

Розглянемо кілька проводок продажу частки статутного капіталу в залежності від суб'єктного складу.

Припустимо, набувачами виступають сторонні особи та засновники. У цьому випадку саме суспільство не бере участь у продажу частки в статутному каптале. В проводках операція буде відображена на день передачі прав записами по аналітичному рахунку:

  • Дб 80 Кт 80.

Якщо продавцем є юрособа, то він у своєму обліку відображає угоду наступним чином:

  • Дб 62 (76) Кт 91 – нарахування заборгованості покупця за придбану частку;
  • Дб 91 Кт 58 – відображення облікової вартості відчуженого вкладу.

Якщо покупцем виступає юридична особа, то у нього відображається надходження частки:

  • Дб 58 Кт 60 (76) – перерахування заборгованості продавцю за придбану частку.

Вартість вкладу до номіналу не коригується. Однак її можна переоцінити.

І покупець, і продавець можуть понести певні витрати на здійснення угоди. Ці витрати допускається враховувати у вартості фінансових вкладень покупця і фінансовому результаті продавця.

Якщо покупцем є саме суспільство, то для відображення операції використовується рах. 81:

  • Дб 81 Кт 75 – нарахування заборгованості по вибуваючому засновнику за викупної вартості його вкладу;
  • Дб 75 Кт 68 – розрахунок ПДФО (продаж частки статутного капіталу фізособі);
  • Дб 75 Кт 51 – виплата вартості частки вибулому особі.

Після цього вклад можна розподілити між засновниками за рахунок нерозподілених надходжень:

  • Дб 75 Кт 81 – розподіл частки, викупленою на суспільство, за номінальною вартістю;
  • Дб 81 Кт 91 Дб або 91 Кт 81 – віднесення на фінансовий результат різниці між номінальною і викупної ціною частки;
  • Дб 82 (83 або 84) Кт 75 – нарахування додаткових сум засновникам за рахунок розподіляється вкладу;
  • Дб 80 Кт 80 – коригування аналітики за сумами участі.

Продаж частки статутного капіталу: 3-ПДФО (зразок заповнення)

Досить часто на практиці виникають складнощі з оформленням декларації. Давайте коротко розглянемо основні моменти щодо заповнення форми 3-ПДФО.

Продаж частки в статутному капіталі фізособою передбачає отримання доходу. Відповідно до НК, його треба задекларувати.

В першу чергу заповнюється титульна сторінка. Тут зазначаються особисті дані фізичної особи, номер телефону, по якому з ним при необхідності будуть зв'язуватися податкові органи.

Далі потрібно заповнити лист А. Тут відображається інформація про вартість частки. Ці дані повинні збігатися з даними, наведеними в офіційних документах. Заниження суми з метою зменшення податку призведе до вкрай негативних наслідків.

У листі Е зазначаються витрати, понесені у зв'язку з укладенням угоди. Ці відомості повинні підтверджуватися документами.

В розділах 1 і 6 вказується сума доходу від продажу частки в статутному капіталі, розрахунок величини витрат, а також розмір оподатковуваної бази й податок (13 %).

Якщо засновник володів часткою більше 5 років, оформляти 3-ПДФО та сплачувати податок немає необхідності.